פריטום בע"מ נ' טומשפולסקי

פסק דין

ערעור על פסק דין מיום 13.3.13 בת"א 19120-02-11 בית משפט השלום בחיפה (כב' השופטת חן-ברק), שקיבלה את תביעת התובע/המשיב וחייבה את המערערת להחזיר לו כספים שהופקדו אצלה, סך 199,044 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית. כמו כן חייבה את המערערת לשלם למשיב שכ"ט עו"ד בסך 15,000 ₪ + מע"מ ולהשיב את האגרות ששולמו.

המשיב ביחד עם ליאור פריבאי (ליאור) היו בעלי מניות בחברת פריטום בע"מ/המערערת (החברה). כל אחד מהם החזיק 50% ממניות החברה ושניהם שימשו מנכ"לים, בעלי זכות חתימה בחברה.

אין חולק כי המשיב הפקיד בחשבון החברה ב- 4 מועדים החל מ- 23.6.08 ועד 2.4.09, סכום כולל של 215,000 ₪. הסכומים הופקדו כנגד הסכמים שנחתמו עם החברה ולפיהם, הסכומים מופקדים בנאמנות לתקופות מוגדרות, קרי למשך 18 חודשים מיום חתימת ההסכם הרלוונטי וכי בתום התקופה יוחזר הסכום למשיב.

לימים, התגלעו סכסוכים משמעותיים בין המשיב וליאור. ליאור ביטל את זכות החתימה של המשיב בחברה והדברים הגיעו עד לערכאות בבקשת המשיב לפירוק החברה, בקשה שנדחתה. הכל כמפורט בהרחבה בפסק הדין של בית משפט קמא.

המשיב דרש את השבת הכספים, החברה החזירה לו סך 15,956 ₪ בלבד ומכאן תביעתו להחזר יתרת הכספים, 199,044 ₪, שהגיע המועד להשבתם, בהתאם להסכמים.

בית משפט קמא קיבל את טענת המשיב, לפיה מלוא הסכומים הנתבעים הועברו לחברה בנאמנות. בית המשפט קמא ציין כי בהגנתה טענה החברה טענות עובדתיות סותרות. עם זאת בחן את שתי הטענות ודחה אותן. השופטת דחתה את טענת החברה כי הייתה הסכמה משותפת עם המשיב, לפיה "'הפכו הכספים להלוואת בעלים 'רגילה' אשר תוחזר רק במצב בו החברה תהיה רווחית" וכן דחתה את הטענה החלופית, לפיה "הכסף הומר להלוואת בעלים... בדרך של התנהגות התובע...".

בימ"ש קמא קיבל את הסברו של המשיב, לפיו בדוח המבוקר נרשמו הכספים כ"הלוואת בעלים", משרואה החשבון של החברה הסביר להם שאין דרך אחרת לרשום זאת במסמכי החברה, אולם המשיב לא הסכים, במפורש או בהתנהגות, לוותר על זכותו לקבל בחזרה את הסכומים בהתאם להסכמים.

בעיקרי הטיעון ובטיעון בפניי, טען ב"כ המערערת כנגד כך שהשופטת לא קיבלה את טענת החברה לפיה כספי הנאמנות הומרו להלוואות בעלים וכתוצאה מכך פג תוקפם של הסכמי הנאמנות. לטענתו טעה בית משפט קמא בכך שלא התייחס לחתימת המשיב על דוח מבוקר, בו צוין כי מדובר בהלוואת בעלים, מכך שהמשיב ידע שהכספים משמשים לתפעול שוטף של החברה ומכאן שחדלו להיות מוחזקים בנאמנות. כמו כן טען כי הכספים "כדרך כל הלוואות בעלים יוחזרו בעת שהחברה תהא רווחית ובעלת תזרים חיובי בלבד".

עוד טענה המערערת שבימ"ש קמא התעלם מהנזק הראייתי הרב שנגרם לה עקב פעולת העלמת מסמכים שבוצעה ע"י המשיב.

המשיב טען לאיחור הלא מוצדק בהגשת עיקרי הטיעון מטעם החברה. עוד טען כי הודעת הערעור כוללת טענות שיש בהן משום הרחבת חזית, משלא נטענו בבית משפט קמא. החברה צירפה לעיקרי הטיעון את הצהרת ההון של המשיב, מבלי שזו הוגשה בבית משפט קמא, אך לטעמו זו אף תומכת בגרסת המשיב. עוד הפנה לכך שאין מקום להתערב בקביעות העובדתיות שקבע בית משפט קמא וטען כי יש לדחות את הערעור ולחייב בהוצאות.

לאחר שבחנתי את מלוא טענות הצדדים, אכן דין הערעור להידחות.

בית משפט קמא ציין כי החברה אישרה בסעיף 51 לכתב הגנתה, שעיקר החומר שנלקח על ידי המשיב, הוחזר לה. לא הוכח, כי נגרם למערערת נזק ראייתי כלשהו.

אין גם מקום להתערב בקביעתה העובדתית המבוססת של השופטת קמא לפיה, לא הובאה שום ראייה להסכמה משותפת, כנטען על ידי החברה שהכספים שהופקדו יוחזרו רק אם ובזמן שהחברה תהיה רווחית. יתר על כן, כפי שקבעה גם השופטת קמא, לא הוכח כלל מצבה הכלכלי של החברה.

אציין כי, אין נפקא מינה אם מדובר בכספי נאמנות שהופקדו עם התחייבות למועד השבה מסוים, או אם מדובר בהלוואה, שנתן המשיב לחברה והחברה התחייבה להחזירה במועד נקוב.

כלל הוא כי חברה יכולה לרקום יחסים משפטיים/חוזיים עם בעל מניות ו/או אורגן שלה.

אין במצבה הכלכלי של החברה, להבדיל מחלוקת דיבידנד, כדי לאיין את התחייבותה החוזית להחזיר כספים שהופקדו אצלה, במועד נקוב. אין גם שום קשר, לעובדה שבכספים שהופקדו נעשה שימוש לצרכי החברה. האפשרות לעשות שימוש בכספים לצרכי החברה מפורשת בהסכמים בין המשיב לחברה ומנגד התחייבה החברה להחזיר כל אחד מהסכומים המופקדים במועד שנקבע בהסכם. גם אם מדובר בהלוואה, ההסכם לא שונה ולא התבטל.

למעלה מן הנדרש אוסיף כי כפי שהחברה נטלה הלוואה מהמשיב, במידת הצורך, היא יכולה לקחת הלוואה ממקור אחר ולעמוד בהתחייבותה כלפיו עפ"י ההסכמים.

בית המשפט קמא ציין בצדק, כי פסק הדין הינו במערכת היחסים שבין המשיב והחברה בלבד ואיננו מחייב בכל הנוגע ליחסים בין החברה לבין נושים אחרים, ככל שקיימים.

לפיכך, הערעור נדחה.